Prawa korporacyjne

Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu

Jednym z najważniejszych praw przysługujących akcjonariuszom jest prawo do udziału w walnym zgromadzeniu spółki.

Do uczestnictwa w WZA są uprawnieni posiadacze akcji imiennych i świadectw tymczasowych wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Posiadacze akcji na okaziciela muszą złożyć w spółce dokumenty akcji również co najmniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, mają tylko osoby, będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia w dniu rejestracji uczestnictwa w WZA (tzw. Record Date). Ponieważ rozliczenie akcji następuje po dwóch dniach od momentu zakupu, osoba chcąca uczestniczyć w WZA, musi nabyć akcje najpóźniej na osiemnaście dni przed terminem walnego.

Sam fakt posiadania akcji, nie jest jednak wystarczający, aby uczestniczyć w WZA. Należy ponadto w domu maklerskim złożyć odpowiednią dyspozycję "o wydanie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu".

Ostateczny termin składania w/w dyspozycji, upływa jeden dzień roboczy po dniu "Record Date", czyli 15 dni przed WZA. Jeżeli akcjonariusz do tego terminu nie zgłosi chęci uczestnictwa w WZA, traci taką możliwość, mimo faktu posiadania akcji spółki.

Domy maklerskie muszą zgodnie z prawem przygotować listy akcjonariuszy oraz wysłać je do KDPW.
Następnie KDPW przekazuje listę do spółki organizującej WZA.

Każdy akcjonariusz może przeglądać w lokalu zarządu listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA oraz żądać (odpłatnie) odpisu listy. Lista akcjonariuszy podpisana przez zarząd i zawierająca nazwiska, imiona, firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. 

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym osobiście lub poprzez przedstawiciela.

Statut WZA może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, np.:

1. transmisja obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym
2. dwustronna komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia
3. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku walnego zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 1/20 kapitału zakładowego.

Wraz z prawem udziału w walnym zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują prawa do: 

• składania wniosków przed i w trakcie walnego zgromadzenia
• wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
• umieszczenia określonych spraw na porządku obrad najbliższego zgromadzenia, (prawo to przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału, chociaż statut może przyznać takie uprawnienia także akcjonariuszom reprezentującym mniej niż 1/20 kapitału)
• przeglądania księgi protokołów z walnego zgromadzenia, a także żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał
• żądania tajnego głosowania (zarządza się: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu)
• zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia

Uchwała sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciw spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1. zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów
2. akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej)
3. akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu
4. akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad

Powództwo o uchylenie uchwały WZA, należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż 3 miesiące od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą, wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż po upływie dwóch lat od dnia powzięcia uchwały.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do informacji

Akcjonariusz może wymagać od zarządu spółki udzielenia mu informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad WZA. Zarząd jest zobowiązany udzielić akcjonariuszowi żądanych informacji. Ma prawo jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: 

• mogłoby to wyrządzić szkodę spółce albo spółce z nią powiązanej bądź spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych albo organizacyjnych przedsiębiorstwa
• mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej

Jeżeli akcjonariuszowi odmówiono ujawnienia informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i zgłosił on swój sprzeciw do protokołu, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji.

Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.

Prawo do głosu

Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu oznacza jednocześnie prawo głosu.

Akcja daje prawo do jednego głosu na WZ. Posiadaczom akcji uprzywilejowanych co do głosu mogą być przyznane najwyżej 2 głosy na akcję ale uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.

Statut spółki może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszowi posiadającemu ponad 1/5 ogółu głosów w spółce.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

Prawo głosu z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, na których ustanowiono użytkowanie lub zastaw, a które są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, przysługuje wyłącznie akcjonariuszowi, a nie użytkownikowi czy zastawnikowi.

Prawo do otrzymania dokumentu akcyjnego

Roszczenie o wydanie dokumentu akcyjnego akcjonariusz nabywa w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Dokument powinien zostać wydany w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia. Akcjonariusz spółki publicznej ma prawo do otrzymania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Prawo przeglądania księgi akcyjnej

Każdy akcjonariusz ma prawo wglądu w księgę akcyjną i żądania jej odpisu (za zwrotem kosztów).

Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane), dlatego też niektóre prawa akcjonariuszy wynikają z rodzaju posiadanych akcji. Akcje imienne mogą być uprzywilejowane:

• co do głosu (najwyżej 2 głosy na jedną akcję)
• co do dywidendy (nie więcej niż o połowę dywidendy przyznanej innym akcjonariuszom)
• do podziału majątku w przypadku likwidacji

Wśród akcji uprzywilejowanych w zakresie dywidendy, Kodeks Spółek Handlowych wyróżnia akcje nieme czyli takie, w stosunku do których wyłączono prawo głosu.

Kodeks dopuszcza możliwość wykonywania prawa głosu z akcji niemej w przypadku głosowania przy podejmowaniu uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki. W takim przypadku każda akcja - w tym akcja niema - daje jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń.

Niektórym indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom statut może również przyznawać osobiste uprawnienia. Mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub otrzymywania od spółki określonych świadczeń. Katalog uprawnień, które mogą być przyznane osobiście akcjonariuszowi, jest otwarty. Istnieje możliwość przyznania innych praw, np. do swobodnego zbycia posiadanych przez niego akcji mimo ograniczenia nałożonego na pozostałych akcjonariuszy. Swoboda w ustanowieniu osobistego uprawnienia na rzecz indywidualnego akcjonariusza jest ograniczona jedynie dobrymi obyczajami, naturą spółki akcyjnej oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnienia związane z indywidualnie określonym akcjonariuszem muszą być zamieszczone w statucie spółki akcyjnej.

Prawa akcjonariusza powstają z chwilą rejestracji spółki.