Oferta publiczna akcji serii D

LICHTHUND S.A.

Oferta Publiczna akcji LICHTHUND S.A. obejmuje subskrypcję do 70.000 akcji zwykłych serii D nowej emisji, o wartości nominalnej 1,00 PLN każda.

Lichthund S.A. jest niezależnym twórcą gier video specjalizującym się w segmencie gier Indie Premium, łączącym pasję do tworzenia innowacyjnych mechanik i rozgrywki z zaawansowaną technologią i artystyczną ekspresją. Działalność opiera się na tworzeniu gier w oparciu o autorskie IP i wydawanie ich samodzielnie, bądź we współpracy z wydawcami. Intencją Spółki jest wydawanie gier multiplatformowo (tj. PC, konsole).

Do głównych rynków zbytu Spółki należą państwa Unii Europejskiej, takie jak Wielka Brytania, Francja i Niemcy, a także Stany Zjednoczone i Chiny. Realizacja sprzedaży odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem platform dystrybucji cyfrowej (Steam na PC oraz dedykowane platformy dla konsol).

Fundamentem działalności Spółki Lichthund jest jej zespół (liczący obecnie 23 osoby). Kluczowe funkcję związane z produkcją gier takie jak koncepcja artystyczna czy założenia mechaniki są pełnione przez osoby będące założycielami Spółki, jej kluczowymi akcjonariuszami i jednocześnie członkami zarządu.

W portfelu Lichthund znajduje się obecnie 5 projektów w różnych etapach rozwoju:

  • Lichtspeer - debiutancka gra studia z 2016 r.,
  • Food Truck Empire – planowana premiera gry  - H2 2024 roku (projekt w pełni sfinansowany),
  • Projekt o nazwie kodowej Bulldog – planowana premiera gry H1 2025 roku (projekt w pełni sfinansowany),
  • Projekty o nazwach kodowych Husky i Labrador – planowane premiery 2026+.

 

Strategia rozwoju Spółki

Długoterminową strategią Emitenta jest stworzenie portfolio gier w segmencie Indie Premium i AA, które osiągną sukces komercyjny na rynku globalnym.

W strategii na lata 2024-2026 Emitent zakłada realizację następujących działań, które będę prowadziły do rozwoju studia zgodnie z przyjętą filozofią:

  1. wydanie gry Food Truck Empire - planowany debiut w II połowie 2024 roku;
  2. wydanie gry (kodowa nazwa: Bulldog) - planowany debiut w I połowie 2025 roku (prace są na zaawansowanym etapie);
  3. rozpoczęcie w 2024 roku prac preprodukcyjnych nad nowym projektem (o nazwie kodowej Husky), które powinny zakończyć się w ciągu 18 miesięcy grywalnym demem (finansowanie tych prac Spółka zakłada ze środków pozyskanych oferty publicznej akcji serii D);
  4. rozpoczęcie w 2026 roku prac preprodukcyjnych nad nowym projektem (o kodowej nazwie Labrador).

 

Spotkania z Zarządem LICHTHUND S.A.:

Harmonogram i szczegóły
oferty publicznej akcji serii D

Emitent

LICHTHUND S.A.

Rodzaj instrumentu

akcje zwykłe na okaziciela nowej emisji serii D

Rodzaj oferty

Publiczna

Wprowadzane do obrotu

Rynek New Connect

Publikacja Memorandum Informacyjnego

12 kwietnia 2024 r.

Budowa Księgi Popytu

22 - 25 kwietnia 2024 r. (25 kwietnia do godz. 18.00)

Publikacja Ceny Akcji serii D oraz ostatecznej liczby Akcji oferowanych w poszczególnych transzach

25 kwietnia 2024 r. (nie później niż 26 kwietnia 2024 r., przed rozpoczęciem zapisów)

Zapisy na Akcje serii D
w ramach Transzy na Zaproszenie

26 kwietnia – 7 maja 2024 r.

Zapisy na Akcje serii D
w ramach Transzy Otwartej

26 kwietnia – 8 maja 2024 r.
(telefonicznie i osobiście – w godzinach pracy oddziałów; internetowo całą dobę, 8 maja do godz. 23:59).

Przydział Akcji serii D

10 maja 2024 r.

Cena emisyjna Akcji serii D

69 zł

Liczba akcji oferowanych

do 70.000 sztuk

Podział na transze

Transza na Zaproszenie – 55.000 sztuk

Transza Otwarta – 15.000 sztuk

Wielkość zapisu

do wysokości ostatecznie oferowanej liczby akcji w danej transzy  (dopuszcza się wielokrotne zapisy, które łącznie nie przekroczą maksymalnej liczby oferowanych Akcji serii D w danej transzy)

Emitent LICHTHUND S.A.
Rodzaj instrumentu akcje zwykłe na okaziciela nowej emisji serii D
Rodzaj oferty Publiczna
Wprowadzane do obrotu Rynek New Connect
Publikacja Memorandum Informacyjnego 12 kwietnia 2024 r.
Budowa Księgi Popytu 22 - 25 kwietnia 2024 r. (25 kwietnia do godz. 18.00)
Publikacja Ceny Akcji serii D oraz ostatecznej liczby Akcji oferowanych w poszczególnych transzach 25 kwietnia 2024 r. (nie później niż 26 kwietnia 2024 r., przed rozpoczęciem zapisów)
Zapisy na Akcje serii D w ramach Transzy na Zaproszenie 26 kwietnia – 7 maja 2024 r.
Zapisy na Akcje serii D w ramach Transzy Otwartej 26 kwietnia – 8 maja 2024 r. (telefonicznie i osobiście – w godzinach pracy oddziałów; internetowo całą dobę, 8 maja do godz. 23:59).
Przydział Akcji serii D 10 maja 2024 r.
Cena emisyjna Akcji serii D 69 zł
Liczba akcji oferowanych do 70.000 sztuk
Podział na transze

Transza na Zaproszenie – 55.000 sztuk

Transza Otwarta – 15.000 sztuk

Wielkość zapisu do wysokości ostatecznie oferowanej liczby akcji w danej transzy  (dopuszcza się wielokrotne zapisy, które łącznie nie przekroczą maksymalnej liczby oferowanych Akcji serii D w danej transzy)

Prosimy o zapoznanie się z treścią Memorandum Informacyjnego.

 

Ważne dokumenty

 

Dodatkowe informacje

 

Materiały promocyjne

 

Zastrzeżenie prawne

Przed uzyskaniem dostępu do informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej prosimy o uważne zapoznanie się z treścią poniższych warunków dostępu do niej oraz zamieszczonych na niej informacji. Poprzez wybranie poniższej opcji „DALEJ” potwierdzają Państwo zapoznanie się z poniższymi warunkami dostępu oraz wyrażają zgodę na zawarte w nich ograniczenia i zobowiązują się Państwo do przestrzegania tych ograniczeń.

Zwracamy uwagę na fakt, że przedstawione poniżej warunki dostępu do strony internetowej mogą podlegać zmianie lub aktualizacji. W związku z tym należy zapoznać się z nimi i je przeanalizować w całości przy każdorazowym odwiedzaniu strony internetowej.

MATERIAŁY I INFORMACJE ZAMIESZCZONE NA STRONIE INTERNETOWEJ NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO LUB MOGŁOBY TO STANOWIĆ NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI.

Materiały i informacje, do których uzyskają Państwo dostęp, są związane z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do 70.000 (siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D („Akcje Oferowane”, „Akcje Nowej Emisji”) spółki Lichthund Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) („Oferta”).

W związku z Ofertą opublikowane zostało memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Memorandum”) oraz w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 maja 2020 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne.

Memorandum nie było weryfikowane ani zatwierdzane przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Memorandum wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Memorandum, zostało opublikowane i jest dostępne w formie elektronicznej na stronie internetowej Spółki (https://lichthund.com/ipo) oraz wyłącznie  w celach informacyjnych na stronie internetowej Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. (https://bossa.pl). Oferowanie Akcji Oferowanych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum. Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach Oferowanych, ich Ofercie i Emitencie.

Nie należy podejmować decyzji inwestycyjnej przed zapoznaniem się z Memorandum oraz z wszelkimi informacjami aktualizującymi treść Memorandum.
Materiały zamieszczone na stronie internetowej obejmują Memorandum, ewentualne wszelkie formy aktualizacji Memorandum lub których publikacja wynika z treści Memorandum oraz informacje, które mają charakter promocyjny i są wykorzystywane na potrzeby Oferty.

Materiały oraz informacje na stronie internetowej nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia.

Memorandum oraz Akcje Oferowane nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z regulacjami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii i Republiki Południowej Afryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców w związku z Ofertą. W szczególności, Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych, ani przez żaden organ regulujący obrót papierami wartościowymi jakiegokolwiek stanu lub podlegający jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki, i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, ani w inny sposób zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, ani też na rzecz, na rachunek lub z korzyścią dla osób amerykańskich (ang. U.S. Person – zgodnie z definicją tego terminu określoną w Regulacji S wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych). Akcje Nowej Emisji są oferowane wyłącznie na rzecz innych osób niż osoby amerykańskie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w ramach transakcji zwolnionych z wymogów rejestracji określonych w przepisach amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych w oparciu o przepisy Regulacji S. Każdy inwestor zamieszkały lub mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie.

Poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej Memorandum nie może być traktowane jako propozycja, oferta bądź zaproszenie do nabycia lub subskrybowania akcji ani jakichkolwiek innych instrumentów finansowych, chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców.

Oferta nie jest kierowana do obywateli rosyjskich lub białoruskich lub osób fizycznych zamieszkałych w Rosji lub na Białorusi lub do jakichkolwiek osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych posiadających siedzibę w Rosji lub na Białorusi.

Informujemy, że materiały i informacje, do których uzyskają państwo dostęp oraz korzystanie z nich: a) podlegają warunkom opisanym powyżej, b) są przeznaczone dla osób/podmiotów znajdujących się i uzyskujących dostęp do strony internetowej z terytorium Polski, c) nie są skierowane do osób definiowanych jako „U.S. Person” oraz do osób/podmiotów, które działają na rachunek lub na rzecz osób definiowanych jako „U.S. Person” zgodnie z definicją znajdującą się w Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych oraz d) nie są skierowane do osób/podmiotów mających miejsce zamieszkania lub siedzibę w Kanadzie, Japonii lub Australii czy też na obszarze innej jurysdykcji, w której dostęp do materiałów i informacji zawartych na stronie internetowej stanowiłby naruszenie odpowiednich przepisów tamtejszego prawa lub wymagałby dokonania rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia w takiej jurysdykcji.

Przechodząc „Dalej” oświadczają i potwierdzają Państwo, że zapoznaliście się, rozumiecie i akceptujecie powyższe warunki i ograniczenia.

Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do materiałów i informacji znajdujących się na stronie internetowej z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce, Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii i Republice Południowej Afryki.
 

Niestety, ale ze względu na obowiązujące przepisy prawa nie mogą Państwo uzyskać dostępu do tej strony.

1/1